THỦ TỤC HỢP NHẤT NGÂN HÀNG


Điều 13. Điều kiện để được hợp nhất

1. Không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh.

2. Có Đề án hợp nhất bao gồm tối thiểu các nội dung quy định tại Điều 16 Thông tư này. Đề án hợp nhất có nội dung không được trái với Hợp đồng hợp nhất.

3. Tổ chức tín dụng hợp nhất phải đảm bảo mức vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 14. Trình tự, thủ tục hợp nhất

1. Các tổ chức tín dụng bị hợp nhất phối hợp xây dựng Đề án hợp nhất, Hợp đồng hợp nhất và Điều lệ tổ chức tín dụng hợp nhất. Nội dung Đề án hợp nhất, Hợp đồng hợp nhất và Điều lệ tổ chức tín dụng hợp nhất phải được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng bị hợp nhất thông qua. Đề án hợp nhất phải được Chủ tịch Hội đồng quản trị các tổ chức tín dụng bị hợp nhất cùng ký tên, đóng dấu và chịu trách nhiệm đối với nội dung Đề án hợp nhất.

2. Các tổ chức tín dụng bị hợp nhất có văn bản thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh hoặc đề nghị được hưởng miễn trừ đối với trường hợp hợp nhất bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh.

3. Chấp thuận nguyên tắc hợp nhất:

a) Các tổ chức tín dụng bị hợp nhất phối hợp lập 05 bộ hồ sơ theo quy định tại Khoản 1 Điều 15 Thông tư này để tổ chức tín dụng đại diện gửi Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng) xem xét, quyết định;

b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định tại Khoản 1 Điều 15 Thông tư này, Cơ quan thanh tra giám sát, ngân hàng có văn bản kèm hồ sơ của tổ chức tín dụng, gửi lấy ý kiến tham gia của:

(i) Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng bị hợp nhất đặt trụ sở chính: Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng bị hợp nhất đặt trụ sở chính căn cứ công tác quản lý, theo dõi tại địa bàn và hồ sơ đề nghị hợp nhất của tổ chức tín dụng để báo cáo, đánh giá về thực trạng tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng bị hợp nhất và quan điểm về việc hợp nhất;

(ii) Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi các tổ chức tín dụng bị hợp nhất đặt trụ sở chính: về ảnh hưởng của việc hợp nhất tổ chức tín dụng đối với sự ổn định kinh tế xã hội trên địa bàn và quan điểm về việc hợp nhất;

(iii) Các Vụ, Cục thuộc Ngân hàng Nhà nước có chức năng, nhiệm vụ liên quan đến một hoặc một số nội dung trong hồ sơ đề nghị hợp nhất và quan điểm về việc hợp nhất (nếu xét thấy cần thiết).

c) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị của Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng, các đơn vị trên đây phải có văn bản thanh tra ý kiến về các nội dung đã được đề nghị, gửi Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng.

d) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ ý kiến tham gia của các đơn vị nêu tại Điểm b Khoản 3 Điều này, Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng thẩm định hồ sơ, đề xuất ý kiến, trình Thống đốc xem xét chấp thuận nguyên tắc hoặc từ chối chấp thuận nguyên tắc việc hợp nhất tổ chức tín dụng. Trường hợp từ chối chấp thuận nguyên tắc, phải nêu rõ lý do.

4. Chấp thuận hợp nhất:

a) Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày Thống đốc ký văn bản chấp thuận nguyên tắc đề nghị hợp nhất của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất, các tổ chức tín dụng bị hợp nhất phải:

(i) Lấy ý kiến của cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng để thông qua các nội dung thay đổi tại Đề án hợp nhất và các vấn đề có liên quan khác (nếu có);

(ii) Phối hợp lập 02 bộ hồ sơ theo quy định tại Khoản 2 Điều 15 Thông tư này để tổ chức tín dụng đại diện gửi Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng) xem xét chấp thuận.

b) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định tại Khoản 2 Điều 15 Thông tư này, Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng thẩm định hồ sơ, đề xuất ý kiến, trình Thống đốc chấp thuận hoặc từ chối chấp thuận việc hợp nhất tổ chức tín dụng. Trường hợp từ chối chấp thuận, phải nêu rõ lý do.

c) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày quyết định chấp thuận hợp nhất có hiệu lực, các tổ chức tín dụng bị hợp nhất phải hoàn tất các thủ tục rút Giấy phép thành lập và hoạt động, đăng bố cáo theo quy định của pháp luật có liên quan; tổ chức tín dụng hợp nhất phải hoàn tất các thủ tục về đăng ký kinh doanh, đăng bố cáo hợp nhất theo quy định tại Điều 8 Thông tư này và tổ chức khai trương hoạt động theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 15. Hồ sơ đề nghị hợp nhất

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất, gồm:

a) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng đại diện đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất theo mẫu tại Phụ lục 2 Thông tư này;

b) Đề án hợp nhất đảm bảo các nội dung tối thiểu theo quy định tại Điều 16 Thông tư này;

c) Báo cáo tài chính đã được kiểm toán được cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất thống nhất sử dụng để tiến hành xây dựng Đề án hợp nhất;

d) Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động; bản sao các văn bản chấp thuận bổ sung nội dung hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất có chứng thực theo quy định của pháp luật;

đ) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất theo quy định tại Khoản 1 Điều 14 Thông tư này. Quyết định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất ủy quyền cho một tổ chức tín dụng đại diện trình Thống đốc xem xét chấp thuận việc hợp nhất theo quy định tại Thông tư này;

e) Ý kiến bằng văn bản của cơ quan quản lý cạnh tranh hoặc Quyết định cho hưởng miễn trừ của Bộ trưởng Bộ Công Thương hoặc Thủ tướng Chính phủ trong trường hợp các tổ chức tín dụng tham gia hợp nhất được hưởng miễn trừ theo quy định tại Khoản 2 Điều 14 Thông tư này. Trường hợp không cần các văn bản này, tổ chức tín dụng tham gia hợp nhất phải có các văn bản giải trình lý do và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực của báo cáo về việc tổ chức tín dụng không vi phạm quy định của Luật Cạnh tranh về tập trung kinh tế;

g) Hợp đồng hợp nhất có các nội dung chủ yếu theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

h) Dự thảo Điều lệ của tổ chức tín dụng hợp nhất.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, gồm:

a) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng đại diện đề nghị chấp thuận hợp nhất theo mẫu tại Phụ lục 2 Thông tư này;

b) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị các tổ chức tín dụng bị hợp nhất đề nghị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động;

c) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất đối với những nội dung quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều 14 Thông tư này;

d) Văn bản của tổ chức tín dụng đại diện, trong đó nêu rõ các nội dung thay đổi so với Đề án hợp nhất đã trình Thống đốc chấp thuận nguyên tắc hợp nhất (nếu có), có chữ ký xác nhận của Chủ tịch Hội đồng quản trị các tổ chức tín dụng bị hợp nhất;

đ) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng đại diện và hồ sơ đề nghị chuẩn y các nội dung phải được Thống đốc chuẩn y theo quy định của pháp luật hiện hành.

3. Trường hợp cần thiết, Thống đốc có quyền yêu cầu các tổ chức tín dụng bị hợp nhất bổ sung văn bản giải trình các nội dung liên quan Hồ sơ đề nghị hợp nhất.

Điều 16. Đề án hợp nhất

Đề án hợp nhất phải có tối thiểu các nội dung sau:

1. Tên, địa chỉ và trang thông tin điện tử của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.

2. Tên, địa chỉ và số điện thoại liên lạc của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc của tổ chức tín dụng bị hợp nhất.

3. Tóm tắt tình hình tài chính và hoạt động của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất đến thời điểm quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều 15 Thông tư này;

4. Lý do của việc hợp nhất;

5. Vốn điều lệ trước khi hợp nhất của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất và vốn điều lệ của tổ chức tín dụng hợp nhất;

6. Danh sách cổ đông nắm giữ cổ phần trọng yếu (đối với tổ chức tín dụng cổ phần) hoặc chủ sở hữu (đối với các tổ chức tín dụng khác) của tổ chức tín dụng hợp nhất;

7. Quyền lợi, nghĩa vụ của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất, các tổ chức và cá nhân có liên quan (nếu có);

8. Điều kiện, thể thức họp và biểu quyết họp thông qua các quyết định liên quan đến tổ chức tín dụng hợp nhất;

9. Lộ trình hợp nhất;

10. Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm đầu của tổ chức tín dụng hợp nhất. Nội dung phương án kinh doanh tối thiểu phải có bảng tổng kết tài sản và báo cáo kết quả kinh doanh dự kiến; chỉ tiêu an toàn vốn tối thiểu; các chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động và thuyết minh khả năng thực hiện phương án trong từng năm;

11. Dự kiến về nhân sự, mạng lưới, nội dung hoạt động và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất;

12. Biện pháp chuyển đổi, kết hợp hệ thống thông tin quản lý; kiểm tra, kiểm soát, kiểm toán nội bộ; hệ thống truyền dữ liệu để đảm bảo thông suốt hoạt động trong và sau khi hợp nhất;

13. Tỷ lệ chuyển đổi vốn góp/vốn cổ phần; phương thức và thời gian chuyển đổi;

14. Các phương án xử lý trong trường hợp một hoặc một số tổ chức tín dụng bị hợp nhất đơn phương hủy bỏ thỏa thuận hợp nhất.